Con lo Studio n. 1/2023 B la Commissione antiriciclaggio del Consiglio Nazionale del Notariato ha messo a punto un documento dal titolo La ricerca del titolare effettivo con lo scopo di aiutare i soggetti obbligati ad orientarsi nella quotidiana ricerca del Titolare Effettivo.
Nello studio sono stati approfonditi i criteri per l’acquisizione delle informazioni necessarie all’individuazione del titolare effettivo attraverso le dichiarazioni che cliente ed esecutore sono tenuti a rendere nonché attraverso l’esame dei pubblici registri e delle fonti aperte.
E’ stato analizzato inoltre il concetto di titolare effettivo di persona fisica e si è affrontata la ricerca del titolare effettivo negli Enti.
A questo fine sono stati descritti ed esaminati i criteri, previsti dal nostro legislatore (così come anche da quello europeo) della proprietà e del controllo (con esposizione delle diverse tesi applicative che si contrappongono sul punto) e, infine, il criterio residuale, relativo ai poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione dell’Ente.
Particolare attenzione è stata riservata alle persone giuridiche private, alle società di persone (lasciate un po’ in secondo piano dal legislatore) e all’individuazione del titolare effettivo nelle ipotesi di basso rischio riciclaggio, con un approfondimento specifico in relazione al titolare effettivo nella Pubblica Amministrazione.
L’analisi ha rilevato come troppe siano ancora le questioni aperte perché si possa giungere a considerazioni definitive su ogni tematica affrontata.
Il registro dei Titolari effettivi non è stato infatti concepito come registro
autonomo, ma come aggiunta di due sottosezioni al Registro delle Imprese:
– la prima, denominata sezione autonoma, contiene le informazioni sulla titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica (società a responsabilità limitata, per azioni, in accomandita per azioni e cooperative) e delle persone giuridiche private (associazioni, fondazioni e le altre istituzioni di carattere privato tenute all’iscrizione nel Registro delle Persone giuridiche private di cui al D.P.R. 361/2000);
– la seconda, indicata come sezione speciale, contiene le informazioni sulla titolarità effettiva dei trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali, nonché degli istituti giuridici affini, stabiliti o residenti sul territorio della Repubblica Italiana.
Per la piena operatività del Registro dei Titolari Effettivi bisognerà quindi ancora attendere l’emanazione di ben quattro diversi provvedimenti.